Bart Verhaeghe en zijn bondgenoten kregen Club Brugge in 2012 voor amper 600.000 euro in handen, omdat de historische vzw achter de volksclub liet betijen. Dat blijkt uit een grondige doorlichting van de boeken door de redactie van Business AM. Bij de aangekondigde beursgang kan de ondernemer daardoor een nog grotere meerwaarde opstrijken dan gedacht.

In de media circuleert naar aanleiding van de beursgang van Club Brugge systematisch het bedrag van 15 miljoen euro, dat Bart Verhaeghe zou betaald hebben voor de aankoop van de club. Maar dat bedrag klopt niet, zo blijkt uit de doorlichting van de boeken. De oorspronkelijke eigenaar, de vzw Club Brugge, heeft nooit 15 miljoen ontvangen en netto betaalde de clan-Verhaeghe maar circa 600.000 euro.

De vastgoedondernemer kon Club voor een prikje binnenhalen door gebruik te maken van de zwakke verdedigingswallen van de vzw. Volgens de bewonderaars een slim staaltje ondernemerschap en koopmansgeest, volgens de critici een goed voorbereide putsch. Dat ging als volgt.

1/ Verhaeghe licht de boeken van Club Brugge door (najaar 2010)

Op vraag van de toenmalige Club-top licht Bart Verhaeghe de structuren van Club Brugge door. Een vzw met ruim honderd leden, met een decennialange historiek, is op dat moment de eigenaar van de club, met een nv voor de commerciële nevenactiviteiten als dochterbedrijf.

Bij de vzw-leden zitten bekende politici, zoals wijlen premier Jean-Luc Dehaene en prominente zakenlui, waaronder Marc Coucke, de costichter van Omega Pharma en de huidige eigenaar van Club-rivaal Sporting Anderlecht.

Voor boekencontroleur Verhaeghe is het toekomstpad duidelijk: om de club professioneel te runnen, moet de nv de financiële motor van de club worden en alle voetbalgerelateerde zaken (ticketinkomsten, transfers, tv-rechten) in handen nemen.

2/ Verhaeghe neemt de controle over de historische vzw (2011)

Adviseur Bart Verhaeghe wordt in februari 2011 zelf de feitelijke voorzitter van de club-vzw en dus van Club Brugge, wat in oktober ook officieel bekrachtigd wordt. In de vernieuwde raad van bestuur komen onder meer manager Vincent Mannaert en Jan Boone, de topman van koekjesbakker Lotus Bakeries. Dat trio wordt allesbepalend voor de toekomst van Club.

Verhaeghe zei over die machtswissel later in De Morgen (21/2/2015) dat hij eigenlijk geen voorzitter wou worden. ‘Voorzitter Pol Jonckheere vroeg mij om een analyse te maken. Wilde ik voorzitter worden? Helemaal niet. Ik heb toegezegd dat ik het veranderingsproces zou begeleiden. We hadden een manager nodig en ik heb Vincent Mannaert gevonden. De zittende voorzitter kon zich in zijn nieuwe rol niet schikken. Hij wilde het nog steeds doen zoals vroeger. Ik ben dan voorzitter geworden.’

3/ Verhaeghe neemt de controle over de nv (juni 2012)

Het commerciële nevenbedrijf van de voetbalclub wordt omgedoopt van nv De Klokke naar nv Club Brugge. Deze vennootschap is voortaan het vlaggenschip van de club. Bart Verhaeghe wordt verkozen tot voorzitter. Bij de bestuurders zitten onder meer Mannaert en Boone.

4/ De machtsgreep: alle voetbalactiviteiten verhuizen van de vzw naar de nv (1 juli 2012)

Een belangrijke datum in de financiële geschiedenis van Club Brugge. De vzw draagt alle voetbalgerelateerde activiteiten over aan de nv. Het gaat om een handelsfonds van 14,4 miljoen euro, vooral spelerswaarde.

Dat is een puur interne operatie, want de vzw verkoopt het handelsfonds eigenlijk aan zichzelf, namelijk aan haar dochterbedrijf. De machtsgreep van Verhaeghe is hiermee een feit, voorlopig zonder eigenaar van de club te zijn, want hij controleert voortaan alle activiteiten van de club rechtstreeks via de nv.

5/ De truc met de ‘vendor loan’: de nv krijgt Club-eigendommen vrijwel gratis (1 juli 2012)

De transactie wordt zo opgezet, dat de nv bijna niets moet betalen. De verkopende vzw verleent haar dochterbedrijf immers meteen een lening voor het hetzelfde bedrag. Dat heet een ‘vendor loan’ (verkoper leent geld aan de koper) in het jargon. Het enige wat de nv moet betalen, is een jaarlijkse rente van afgerond 144.000 euro, of circa 1 procent, vanaf 2013. De aflossing van de hoofdsom wordt vooruitgeschoven naar een verre toekomst.

Of nog: voor 144.000 euro per jaar legt de nv de hand op de jaarlijkse cashflow, de winst met spelerstransfers en het sterke voetbalmerk dat Club is. De vzw en de nv worden gerund door dezelfde kliek, dus over het cadeau is er binnen de vzw nauwelijks discussie.

In de jaarrekeningen van de vzw uit 2013 en 2014 is de lening terug te vinden in de boekhoudpost ‘overige vorderingen op meer dan 1 jaar’. Dat actief is in werkelijkheid een lege doos, want de nv is nooit van plan dat te betalen.

6/ De cruciale vergadering: vzw-leden staan controle af (29 oktober 2012)

Op een intussen legendarische algemene vergadering gaan bijna alle aanwezige vzw-leden ermee akkoord dat Bart Verhaeghe de meerderheid van de nv Club Brugge in handen krijgt.

Sport/Voetbalmagazine maakt een dag later als eerste melding van de beslissingen. ‘Verhaeghe legt 15 miljoen euro op tafel, waarvan 14 miljoen zal dienen als werkingskapitaal voor de club. Daarmee verwerft de projectontwikkelaar Club Brugge rechtstechnisch voor 1 miljoen euro’, zo gaat de tekst.

Een dag later meldt Verhaeghe aan de verzamelde pers dat de totale investering 15 miljoen euro zal bedragen en dat hij voor 75 procent aandeelhouder wordt. Slechts 6 procent blijft in handen van de vzw. Voor de overige 19 procent gaat hij op zoek naar co-aandeelhouders. Verhaeghe en Mannaert kondigen ook ‘beschermende maatregelen’ aan. De belangrijkste is een lock-up voor tien jaar. Dat betekent dat Club de eerstkomende tien jaar niet kan worden verkocht.

7/ Machtsgreep compleet na kapitaalverhoging (december 2012)

De nv Club Brugge gaat over tot de uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de 200 oorspronkelijke aandelen van de vzw komen er 3.059 nieuwe aandelen bij. Dat betekent dat het belang van de vzw inderdaad verschrompelt tot 6,1 procent van de nv Club Brugge. Verhaeghe pompt bij de kapitaalverhoging, samen met enkele bevriende ondernemers, 15 miljoen euro in de club. In alliantie met Jan Boone controleert hij voortaan 85 procent van de nv.

Aandeelhouderschap na kapitaalverhoging (in %)

Nu komen we tot de kern van de zaak. Het bedrag van 15 miljoen euro wordt dikwijls genoemd als de aankoopprijs die Verhaeghe en co betaalden. Maar de overnemers krijgen dankzij de ‘vendor loan’ een verborgen cadeau van 14,4 miljoen euro. Bottom line: de clan-Verhaeghe legt de hand op Club Brugge voor amper 600.000 euro netto.

Bovendien gaat het niet om een koop, want de oorspronkelijke eigenaar van alle voetbalwaarde – de vzw – krijgt helemaal niets. Het gaat om een kapitaalinjectie in de nv.

‘Het is maar hoe je het bekijkt’, wordt in kringen van de aandeelhouders gereageerd. In de feiten engageerde Verhaeghe zich op de vzw-vergadering voor 15 miljoen euro in ruil voor het handelsfonds, en dus kan je wel degelijk sprake van een aankoop spreken, zo gaat hun redenering. Maar ook in die soepele lezing moet je het verborgen cadeau van 14,4 miljoen euro in rekening brengen, waardoor de teller weer uitkomt op 600.000 euro netto.

Dat de clan-Verhaeghe Club Brugge ‘rechtstechnisch voor 1 miljoen euro kocht’, lijkt dus dichter bij de waarheid te zitten dan het bedrag van 15 miljoen euro.

8/ Beperkte kritiek wordt makkelijk gecounterd

Ignace Van Doorselaere, een ex-bestuurder van de vzw, ex-topman van lingeriegroep Van de Velde en vandaag de CEO van pralinehuis Neuhaus, suggereerde al in 2015 – en nog recentelijk in Het Nieuwsblad – dat Verhaeghe door de financiële spitstechnologie Club Brugge vrijwel gratis in handen kreeg. De lening van 14,4 miljoen euro rondt hij daarbij af naar 15 miljoen euro.

‘Verhaeghe heeft op papier 15 miljoen euro betaald voor het handelsfonds en vervolgens werd die 15 miljoen euro opnieuw uitgeleend door de vzw aan de nv. Het is formeel betaald aan de vzw, maar direct uitgeleend door de vzw: 15 miljoen min 15 miljoen is nul’, zo vatte hij samen in Het Nieuwsblad.

Nog een punt van kritiek dat na de maneuvers van 2012 opduikt: de overdracht van het handelsfonds van de vzw gebeurde tegen de boekwaarde van de activiteiten, en niet tegen de werkelijke waarde. Eén grondig becijferde schatting spreekt niet van 14 à 15 miljoen, maar van 25 miljoen euro werkelijke waarde. De nv kreeg er volgens die zienswijze dus nog eens 10 miljoen euro waarde bovenop.

Complete onzin, zegt het kamp-Verhaeghe al jaren. ‘Alle regels op het vlak van transparantie en audit werden gevolgd.’ Manager Vincent Mannaert wees er eind 2012 al op dat de waardering van het handelsfonds door een onafhankelijk bureau gebeurde. En hun sterkste argument: 96 procent van de stemgerechtigden op de cruciale vzw-vergadering, waarvan velen ervaren zakenlui zijn, gingen akkoord met de deal.

Volgens Van Doorselaere werden mogelijke externe biedingen afgeblokt. ‘Club is overgenomen door een aantal mensen, onder wie drie van de zes leden van de raad van bestuur van de vzw waren. Dan moet je de vraag durven te stellen: hoe intensief hebben zij mogelijke alternatieven laten onderzoeken? Maar ik kon Verhaeghe niet tegenhouden. De operatie was te goed voorbereid’, verklaarde hij in 2015 aan Knack.

‘Als Club echt zo’n koopje was toen: niets belette hem om zelf te investeren’, zo wordt in het andere kamp fijntjes opgemerkt. Dat iemand als Marc Coucke niet op de trein sprong, is volgens sommigen het beste bewijs dat er wel degelijk durf mee gemoeid was waar Verhaeghe na het succesvolle parcours van de voorbije jaren alle krediet voor mag krijgen.

Feit is dat er in de hele procedure om Club Brugge van vzw naar nv om te vormen nooit een ‘beauty contest’ tussen verschillende mogelijke partijen is georganiseerd: een open kandidaatstelling, waarbij elke potentiële investeerder een toekomstplan presenteert aan de leden van de vzw. Het was uitgerekend de man die de audit kwam doen, die de zaak gewoon helemaal zelf in handen nam.

Veel van de ruim honderd leden van de vzw lieten wellicht betijen omdat ze er persoonlijk geen financieel belang bij hadden om het hard te spelen. Een vzw is geen coöperatieve, waarbij de leden mede-aandeelhouder zijn. Het vermogen van een vzw mag niet worden uitgekeerd en dus eigenlijk van niemand. Bij ontbinding gaat het saldo naar een filantropisch doel, zo schrijven de statuten voor.

Wat uiteraard ook meespeelde: een groot deel van de leden snakte naar vernieuwing en schaarde zich daarom achter de ambitieuze strategie van Verhaeghe.

9/ De niet-verkoopclausule van 10 jaar wordt geschrapt (november 2019)

De lock-up waar Verhaeghe en Mannaert in oktober 2012 het over hadden was niet zomaar een belofte. Het verbod om aandelen te verkopen tot eind 2022 werd in de statuten van de nv gebeiteld.

Maar uit de statutenwijzigingen van november 2019 blijkt dat de lock-up in alle stilte geschrapt werd uit artikel 9. Werden de grondvesten van de zopas aangekondigde beursgang toen al gelegd? ‘Nee, dat was een puur administratief-juridische kwestie door gewijzigde wetgeving. En trouwens, wat maakt een jaar verschil nu uit?’, beweert een insider. Het gaat overigens om ruim anderhalf jaar verschil.

Het is niet de enige belofte die Verhaeghe niet nakomt, al dan niet gedwongen door de omstandigheden. Ook de in 2012 beloofde kapitaalsverhoging van 45 miljoen euro in 2015 is er nooit gekomen. Die verse geldinjectie was gekoppeld aan de plannen voor een nieuw stadion. De nakende beursgang zes jaar later is in zekere zin een aangepaste versie van die oude kapitaalplannen.

10/ De ultieme vernedering: de vzw wordt ‘onteigend’ (najaar 2019)

De historische vzw achter Club Brugge, die vandaag sociale projecten organiseert onder haar nieuwe naam Club Brugge Foundation, wordt de ultieme vernedering niet bespaard. De oorspronkelijke 200 aandelen die ze in de club had, worden in dezelfde periode, eind 2019, ingekocht door de nv Club Brugge en daarna meteen vernietigd.

De prijs? Minder dan 1,3 miljoen euro voor een belang van 6,1 procent, terwijl het pakket volgens sommige schattingen meer dan het twintigvoudige waard is. Niet dat ook maar iemand een traan heeft gelaten. Op enkele schaarse nostalgici na, is iedereen de volkse vzw van vroeger allang vergeten. Na de vernietiging van de 200 aandelen is de waarde van de aandelen van de clan-Verhaeghe nog wat gestegen, want dezelfde koek wordt voortaan over een partij minder verdeeld.

En die cruciale ‘vendor loan’ van ruim 14 miljoen euro? Die stond midden 2020 nog altijd in de boeken van de vzw. De nv heeft ook geen enkele reden om de lening meteen volledig terug te betalen. Want wat zou de Foundation met zoveel cash moeten doen?

Opmerkelijk: de post ‘overige vorderingen’ werd in de laatst gepubliceerde jaarrekening van de vzw aangepast tot precies 15 miljoen euro, of het bedrag van de kapitaalinjectie eind 2012.

Besluit: vzw was makkelijke prooi

De tandem Verhaeghe-Mannaert maakte van Club Brugge sinds 2012 een sportief en commercieel succes en krijgt daarvoor applaus van vriend en vijand. Maar wat bij critici wrang smaakt, is dat de clan-Verhaeghe het patrimonium van de vzw, met historische wortels die meer dan 100 jaar oud zijn, risicoloos als hefboom kon gebruiken om de eigen aandeelhouderswaarde op te krikken.

In de aanloop naar de beursgang schatten sommige analisten de waarde van Club Brugge op 400 tot zelfs boven 500 miljoen euro, waardoor Verhaeghe en Mannaert uitzicht krijgen op tientallen miljoenen euro’s meerwaarde bij zelfs maar een gedeeltelijke verkoop van hun belang.

Er was de voorbije jaren niemand bereid om de wat abstracte financiële belangen van een vzw maximaal te behartigen. De gewiekste ondernemer Verhaeghe maakte van dat vacuüm handig gebruik. Of hoe een insider het hele parcours samenvat: ‘Club Brugge was en is veel geld waard.’