De raad van bestuur heeft drie kerntaken: controleren, strategie bepalen en waken over het leiderschap van een bedrijf.  Zonder een stevige controlefunctie is de rest zinloos.

Het dossier-Nyrstar toont wat er fout kan lopen wanneer bestuurders deze opdracht niet opnemen: ze riskeren niet alleen de kwalificatie van bestuursfouten die hun aansprakelijkheid in het gedrang brengen, maar het ondermijnt ook het vertrouwen van de stakeholders.

Vertrouwen is het fundament van een goed functionerende markt. Beleggers, medewerkers en zakenpartners baseren hun keuzes op de informatie die een onderneming verstrekt. Als die informatie onvolledig, misleidend of strategisch gekleurd wordt gecommuniceerd, valt dit fundament weg. Zonder vertrouwen is een duurzame waardecreatie onmogelijk, niet voor aandeelhouders en ook niet voor de samenleving.
Laten we daarom even stilstaan bij die rollen van een raad van bestuur.

Controleren betekent dat bestuurders de juiste vragen stellen en waken over de accuraatheid van de externe communicatie. Dat is hun eerste opdracht. Bij Nyrstar zou dat, volgens het FSMA-onderzoek, flagrant mislukt zijn. Misleidende cijfers voor Q3 2018 over haar solvabiliteits-en liquiditeitspositie zouden met het volle medeweten van topmanagement én (enkele) bestuurders de deur zijn uitgegaan. Ook commerciële relaties met betrokken partijen zouden niet aan marktvoorwaarden zijn uitgewerkt. De raad zou minstens stilzwijgend hebben toegekeken.

Als dat inderdaad zo is, werd de controlefunctie van de raad niet alleen verwaarloosd, maar compleet uitgehold. En als de raad zijn toezichtsrol niet opneemt, hoe legitiem is hij dan nog?

Zulks stilzitten tast ook de strategische rol van de raad aan. Strategie betekent immers ook waken over de lange termijn. Die strategie steunt op feiten. Wie deze feiten verdoezeld of verdraait, koopt er misschien tijd mee, maar brengt de lange termijn én het vertrouwen in gedrang.

Dat dit haaks staat op het waken over integer en effectief leiderschap hoeft geen betoog. Besturen betekent immers meer dan klankbord spelen voor het management of erop toezien dat de regels worden nageleefd.

Te vaak wordt corporate governance gereduceerd tot een checklist of een juridische verplichting. Maar goed bestuur gaat verder: het is een cultuur waarin openheid, onafhankelijk oordeel en kritische dialoog vanzelfsprekend zijn. Het vraagt om bestuurders die niet alleen de letter van de wet respecteren, maar ook de geest ervan omarmen en dit uitdragen in het gehele leiderschap van het bedrijf.

Extra regels zijn niet het antwoord. Het kader bestaat al. Zoals GUBERNA benadrukt in zijn State of Governance 2025: de toekomst ligt niet in more rules, maar in more corporate governance. België beschikt over een stevige governance-code en toezichthouders met kennis van zaken. Toch toont dit dossier aan dat waakzaamheid en zelfreflectie noodzakelijk blijven. Het is tijd om de lat hoger te leggen:

• Goed samengestelde raden van bestuur waar de nadruk wordt gelegd op expertise, integriteit en moed.
• Verplichte governance-opleidingen voor bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen.
• Sterkere interne controlemechanismen, met nadruk op de kwaliteit van financiële en strategische rapportering.
• Meer effectiviteit van de bescherming voor minderheidsaandeelhouders, zodat hun belangen niet ondersneeuwen bij machtsconcentraties.

Het Nyrstar-dossier mag geen geïsoleerd incident blijven in onze collectieve herinnering. GUBERNA viert dit jaar 30 jaar goed bestuur in België.

Laten we er een kantelpunt van maken. 

Sandra Gobert, CEO GUBERNA, Partner Andersen in Belgium